故事發生在抗戰時期的悲情槍手上海。天龍會首領肖潔榮（談鵬飛 飾）委婉推辭日本陸軍總部要其出任親日同盟會長職務，悲情槍手隱退江湖。悲情槍手冷亦嘯（周裡京 飾）號稱天龍會第一槍手，悲情槍手他抵制日本人的悲情槍手倒行逆施，暗中與肖潔榮的悲情槍手獨生女肖嵐（高穎 飾）相好。董浩然（何麟 飾）覬覦會長職位，悲情槍手又貪肖嵐美色，悲情槍手他唆使肖潔榮把冷亦嘯從天龍會中逐出。悲情槍手不久，悲情槍手肖嵐委身董浩然，悲情槍手心灰意冷的悲情槍手冷亦嘯在記者陳麗娜（潘婕 飾）推薦下，為他人做私人保鏢。悲情槍手肖潔榮悔不該當初趕走冷亦嘯，悲情槍手差肖嵐相請遭拒。悲情槍手肖潔榮日後遭殺害，冷亦嘯中伏擊幸遇陳麗娜相救，他在激戰中打死董浩然。在日本人為慶祝“螳螂計劃”獲得成功時，冷亦嘯幽靈般出現...... 详情
